谁来纠错？抗疫同购反遭索赔，非遗蔡伦纸业命悬一线

谁来纠错？抗疫同购反遭索赔，非遗蔡伦纸业命悬一线
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1 l2 d3 n8 C. H真相与不公。一场始于善意，终于背叛的遭遇
          时间拨回2020年3月，新冠疫情最危急时刻。口罩核心材料熔喷布价格飞涨、一货难求。国家级非物质文化遗产“蔡伦古法造纸技艺”的守护者——蔡伦纸业，基于社会责任，应某某泰公司请求伸出援手。双方白纸黑字签署《代购合同》，核心约定：蔡伦纸业仅为某某泰公司提供“代购服务”，拼单采购熔喷布；明确约定“不包含任何利益”，收到的货款将“全额转付”给真正的供应商深圳梵温斯顿公司。
9 B( F* t- U% e, l$ L5 |) Q        蔡伦纸业的角色清晰无比：一个不赚差价的“代购帮手”，响应国家当时“严打投机、鼓励互助”的号召。然而，供应商梵温斯顿公司收钱后却无法交货。危难时刻，蔡伦纸业没有推诿：立即协助某某泰公司共同向梵温斯顿追讨货款，并成功追回部分资金，第一时间退还给了某某泰公司。对于未能追回的剩余款项，双方于2020年6月郑重签署《退款及担保协议书》，白纸黑字、清晰无误地约定：“剩余款项由某某泰公司直接向供方梵温斯顿追索，与蔡伦纸业无关。”至此，代购事宜终结，责任划分清楚。
        令人震惊的转折发生在2024年。某某泰公司公司撕毁双方协议，以“买卖合同纠纷”为由，将蔡伦纸业告上法庭，索要全部货款（含已退还部分！）。更匪夷所思的是，法院一、二审判决竟支持了某某泰公司！判决的核心错误在于：完全无视《代购合同》的本质和《退款协议》的效力，强行将“代购”（委托）关系扭曲认定为“买卖”关系。
         结果：蔡伦纸业账户被冻结，赖以生存的现金流中断，与外资合作的关键产业化项目（关乎千年非遗技艺转化的“竹琨抑菌纸”专利）被迫中止，企业濒临绝境，非遗传承命悬一线！
        法院错判在哪？法律铁证不容扭曲！法院判决的根本性错误，在于对合同法律性质的认定严重背离事实和法律：
' }6 l, _; W1 [, I3 ^        1.  混淆“代购”（委托）与“买卖”的法律本质：    法律正解（《民法典》第919条）：“代购”属于委托合同。核心是受托人（蔡伦纸业）为委托人（某某泰公司）“处理事务”（即采购），不转移货物所有权，不承担货物无法交付的风险，仅提供劳务服务。本案铁证如山：《代购合同》名称及条款明确载明“代购”、“不包含利益”、“货款全额转付供方”。    法院错判：将双方关系错定为买卖合同，意味着蔡伦纸业成了“卖货方”，需承担转移所有权和无法交货的全部风险。荒谬之处：法院仅因早期磋商中提过“购销”字眼，就无视双方最终白纸黑字确定的“代购”合同及核心条款，犯了形式主义、主观臆断的错误。
        2.  无视资金流向与交易行为揭示的真相：    蔡伦纸业收到某某泰公司货款后，分文未留，全额转付给了供应商梵温斯顿——这清晰证明其是“过路财神”，而非赚取差价的卖方。    关键行为证据：大量微信聊天记录清晰显示，某某泰公司全程深度参与、甚至主导了向供应商梵温斯顿的催货、索赔过程。这无可辩驳地证明：某某泰公司心知肚明，真正的交易对手和债务人是梵温斯顿，而非蔡伦纸业！更具说服力的是，双方曾作为共同原告，联手起诉供应商梵温斯顿追讨货款。如果蔡伦纸业是“卖方”，某某泰公司怎么可能和它一起告别人？这彻底否定了买卖关系的存在。
: W( g# b3 w' Y: Q. n- {) o: q         3.  粗暴否定具有法律效力的《退款及担保协议书》：    这份协议是双方对代购关系终结及剩余责任归属的最终确认。其核心条款：“剩余款项由某某泰公司直接向供方梵温斯顿追索，与蔡伦纸业无关”，在法律上构成“债务转移”（《民法典》第551条）——即经债权人某某泰公司同意（签字盖章即视为同意），将剩余债务的清偿责任转移给了真正的债务人梵温斯顿，蔡伦纸业因此免责。   
7 a1 s7 u/ d( y* Y         法院的重大疏漏： 原审判决对此关键协议要么轻描淡写，要么错误解读，完全无视其解除蔡伦纸业剩余责任的法律效力，属于对核心证据的漠视和误判。
" p7 a$ I* ?7 }3 H8 }9 S        此外，新发现的证据链（因故未能在原审完全呈现）足以推翻原判：更完整的微信记录：坐实某某泰公司自认委托方身份、深度参与供方交涉。双方共同起诉梵温斯顿的全部案卷材料：  
3 i) L% J8 J8 B* ~& _  G5 U         白纸黑字证明共同原告身份，彻底击碎“蔡伦是卖方”的谬论。《退款及担保协议书》原件及签署过程佐证：确证协议真实有效，债务转移合法成立。这些新证据完全符合《民事诉讼法》关于“足以推翻原判决”的抗诉条件。
& G3 b4 Z: T( {1 q7 k( V- O        灾难性后果：压垮企业，践踏诚信，危及文明传承千年非遗技艺濒临断绝：蔡伦纸业是“蔡伦古法造纸技艺”的核心活态传杨蔡伦主体。正处于产业化的关键阶段。账户冻结直接导致外资合作中断、生产研发停滞。若企业因此倒闭，这项承载千年智慧的技艺恐将失传！这直接违背《非物质文化遗产法》第37条“国家采取信贷等措施支持非遗传承发展”的立法精神。寒了抗疫互助的心： 将特殊时期基于善意的企业互助代购，司法认定为需承担全责的买卖，等于宣告：下次危难时，谁还敢出手相助？
         此判决与疫情时期国家严令鼓励互助、打击投机的政策导向背道而驰。纵容背信，毒害营商土壤：某某泰公司签署免责协议四年后反悔诉讼并获得法院支持，严重违背《民法典》第7条确立的“诚信原则”。此风若长，将助长“签约后反咬一口”的投机诉讼，严重破坏企业间信任基础和营商环境。
        紧急呼救！恳请检察机关依法抗诉，守护最后正义！本案事实清楚，证据确凿，法律适用错误明显，后果极其严重。我们恳请人民检察院：
! m- |4 z+ P5 Y4 B        1.  依法审查新证据链：依据《民事诉讼法》第211条，确认新证据足以推翻原错误判决认定的事实基础。  
        2.  考虑召开公开听证会：邀请权威法律专家、人大代表、非遗保护机构参与，广泛听取意见，确保监督过程的公正透明。
/ [! I$ \/ r6 U2 y5 l        3.  提出抗诉，纠正错误，释法明理：清晰阐明在类似疫情紧急状态下，基于互助的“代购”合同本质是委托，其责任边界应依法认定。为类案树立正确裁判规则，不让好人担责，不让善意蒙尘！
0 r$ J8 R8 _) O9 `        司法，应是社会诚信的基石，而非背信者的利器。本案不仅关乎一家企业的生死，更关乎非遗文化的存续、社会互助精神的存废，以及法治的尊严！
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        注：本文事实依据来源于案件材料及公开法律分析，引用法律条款详见文内标注。

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天下乌鸦，一般黑

上梁不正下梁歪，《民法典》应该维护每一位老百姓的合法权益，而不是为某些职能部门滥用职权的一种工具。

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